Backdoor Listing DOOH?: Rights Issue Jumbo yang Berpotensi Mengubah Utang Pengendali Menjadi Kepemilikan Hampir Penuh

Pada 1 Oktober 2026, PT Era Media Sejahtera Tbk (DOOH) mengumumkan rencana rights issue sebanyak-banyaknya 154,78 miliar saham baru. Saham beredarnya saat ini hanya 7,74 miliar, jadi rasionya tepat 20 saham baru untuk setiap 1 saham lama, dengan dilusi maksimum 95,24%.

Angka itu sendiri sudah ekstrem. Tapi yang membuat saya menghabiskan akhir pekan membaca keterbukaan ini adalah agenda RUPSLB lainnya, karena kalau dibaca bersamaan, rights issue ini terlihat lebih mirip mekanisme penyelesaian utang ke pengendali daripada penggalangan dana ekspansi.

Tiga agenda yang saling terkait

RUPSLB 9 November 2026 punya sembilan mata acara. Tiga di antaranya perlu dibaca sebagai satu paket:

• Mata acara 8: pencairan pinjaman dari pengendali, PT Sinergi Internasional Investama (SII), sebanyak-banyaknya Rp2 triliun.

• Mata acara 9: akuisisi 6,685 miliar saham PT Sinergi Inti Andalan Prima Tbk (INET) pada Rp300 per saham, total Rp2,0055 triliun.

• Mata acara 7: PMHMETD I plus Waran Seri II, dengan salah satu penggunaan dana "melunasi utang kepada pemegang saham".

Urutannya: pengendali meminjamkan Rp2 triliun, DOOH memakainya untuk membeli saham INET, lalu rights issue melunasi pinjaman tadi.

Aritmetika yang terlalu rapi

Harga pelaksanaan belum diumumkan. Tapi coba hitung mundur: berapa harga yang dibutuhkan agar 154,78 miliar saham baru menghasilkan Rp2 triliun?

Rp2 triliun ÷ 154,78 miliar saham = Rp12,9 per saham

Pada Rp13, dana rights issue penuh adalah Rp2,012 triliun. Itu hampir persis sama dengan pinjaman tahap awal dan dengan harga akuisisi INET. Nilai nominal saham DOOH Rp10, jadi Rp13 berada sedikit di atas batas minimum.

Ini inferensi saya, bukan isi dokumen. Tapi tiga angka yang bertemu di satu titik itu jarang sebuah kebetulan. Kalau harga pelaksanaan nanti ditetapkan jauh lebih tinggi, sisa kuota saham bisa menjadi cadangan untuk pinjaman lanjutan, karena menurut pemberitaan Warta Ekonomi plafon pinjamannya Rp5 triliun dengan bunga 7,50% per tahun.

Siapa pemberi pinjamannya

Menurut keterbukaan, SII didirikan 17 Juli 2026 dan menjadi pengendali DOOH pada 30 Juli 2026, tiga belas hari kemudian. Modal disetornya Rp1 miliar, 99,9% dimiliki satu orang.

SII membeli 51% DOOH dari pengendali lama pada Rp50 per saham (Rp197,34 miliar), saat harga pasar Rp236. Sekarang perusahaan bermodal Rp1 miliar ini akan meminjamkan Rp2 triliun. Dari mana dananya, keterbukaan tidak menjelaskan.

Katadata dan Bloomberg Technoz melaporkan adanya irisan dengan ekosistem WIFI, antara lain kesamaan alamat kantor. Sejauh yang saya temukan, itu masih laporan media dan belum ada pengakuan resmi soal afiliasi, jadi saya perlakukan sebagai konteks dan bukan kesimpulan.

Urutan waktu yang mengganjal

Kendaraan yang dipakai membeli INET sudah ada sebelum pengendali barunya berdiri. Itu mengindikasikan rencananya disusun sebelum pergantian pengendali diumumkan ke publik.

Satu hal lagi: tender offer wajib. Manajemen pernah menyebut jadwal indikatif akhir Agustus sampai akhir September 2026. Jadwal itu sudah lewat, dan saya belum menemukan pengumuman harga maupun periodenya.

Apa yang sebenarnya dibeli

INET adalah bisnis riil: penyedia infrastruktur internet dengan kas Rp4,34 triliun dan pendapatan semester I-2026 Rp926 miliar. Lima pilar "AI Infrastructure" di keterbukaan DOOH pada dasarnya adalah lini bisnis INET.

Tapi ada tiga catatan:

• Valuasi. Pada Rp300, INET dihargai sekitar 100 kali laba semester I yang disetahunkan.

• Porsi. 6,685 miliar saham setara 29,88%, berhenti tepat di bawah 30%. Penjualnya akan tersisa sekitar 29,84%. DOOH menjadi pemegang saham besar tanpa kendali penuh.

• Beban. Bunga 7,5% atas Rp2 triliun berarti sekitar Rp150 miliar per tahun, sementara ekuitas DOOH per Juni 2026 hanya Rp309,5 miliar dan bisnis intinya rugi operasi Rp12,64 miliar. Laba bersih semester I ditopang pendapatan lain-lain Rp93,64 miliar.

Nilai akuisisinya setara 647,9% ekuitas DOOH.

Kalau publik tidak menebus

Dokumen tidak menyebut pembeli siaga. Skenario ketiga mengasumsikan SII mengambil peran itu, yang menurut saya paling logis tapi belum terkonfirmasi.

Dari sisi harga, dengan acuan penutupan Rp346 pada 1 Oktober:

Menebus berarti menyetor 20 kali harga pelaksanaan untuk tiap saham yang dipegang. Tidak menebus dan tidak menjual HMETD berarti menanggung penurunan itu sepenuhnya. Menjual HMETD secara teori netral, tapi HMETD saham berharga rendah sering diperdagangkan jauh di bawah nilai teoretisnya.

Porsi publik 1,6% sampai 3% juga jauh di bawah ketentuan free float bursa.

Sisi sebaliknya

Supaya adil, ada argumen yang masuk akal untuk melihat ini secara positif:

• Pengendali baru jelas punya akses pendanaan besar.

• Aset yang masuk ke DOOH adalah suatu yang real, bukan sekadar narasi.

• Kalau harga pelaksanaan ditetapkan cukup tinggi dan warannya menarik, pemegang saham yang menebus ikut transformasi pada valuasi yang lebih wajar.

• Tender offer wajib, kalau jadi diumumkan, memberi jalan keluar pada harga minimum yang diatur POJK 9/2018.

Masalahnya, hampir semua argumen itu bergantung pada variabel yang belum diungkap.

Yang saya pantau

• 15–16 Oktober: recording date dan pemanggilan RUPSLB.

• Tender offer wajib: harga, periode, dan bukti kecukupan dana SII.

• Laporan KJPP dan pendapat kewajaran atas akuisisi INET dan pinjaman afiliasi.

• 9 November: hasil RUPSLB, terutama mata acara 8 yang butuh suara pemegang saham independen. Pengendali lama memegang sekitar 30,8% suara independen, jadi posisinya menentukan.

• Prospektus: harga pelaksanaan, rasio waran, pembeli siaga, dan apakah pembayarannya tunai atau konversi tagihan.